Решающее меньшинство

Сегодня внеочередное собрание акционеров Vimpelcom Ltd. рассмотрит объединение компании с Wind Telecom. Эта сделка позволит Vimpelcom стать шестым сотовым оператором мира по числу абонентов. Но она же рассорила основных совладельцев компании — Altimo, управляющую телекомактивами “Альфа-групп” (44,7% голосующих акций), и норвежскую Telenor (36%). Altimo выступает за объединение с Wind Telecom, норвежцы же против. В этой ситуации судьба сделки зависит от миноритариев, владеющих около 19% голосующих акций. Подавляющее большинство этих бумаг — ADS. Их владельцы должны были проголосовать до 11 марта, сообщал Vimpelcom.

Голоса миноритариев уже подсчитаны, рассказали вчера “Ведомостям” два менеджера, близких к участникам сегодняшнего собрания. Около 60% миноритариев высказались против сделки с Савирисом. Но голосов тех 40%, что ее поддержали, хватает, чтобы утвердить сделку, говорят собеседники “Ведомостей”. Сколько владельцев ADS проголосовало, они не говорят. Но уверяют, что собранных голосов “за” достаточно для гарантированного одобрения сделки.

“Ведомости” опросили несколько фондов — держателей крупных пакетов Vimpelcom, но их представители не раскрыли детали голосования. Представители Vimpelcom Ltd., Altimo и Telenor отказались от комментариев. А представитель Wind Telecom Мария Елена Капоралетти ограничилась словами о том, что ее компания, как и Vimpelcom, настроена “очень позитивно”.

По условиям сделки, одобренным наблюдательным советом Vimpelcom (в том числе независимыми директорами) еще в январе 2011 г., Савирис получит 20% акций и 30,6% голосов объединенной компании плюс $1,495 млрд наличными. Доля Telenor сократится до 25% голосов, Altimo — до 31% голосов, а миноритариев — с 19,3 до 13,4%. Противодействовать размыванию пакетов, участвуя в выкупе допэмиссии, акционеры Vimpelcom не могут: объединение с Wind Telecom оформлено как сделка с заинтересованностью (оказалось, что миноритарий Altimo Глеб Фетисов владеет 0,7% Orascom Telecom, входящей в Wind Telecom).

Сейчас Telenor пытается оспорить такой статус сделки в арбитраже Лондона. Если она докажет, что имеет преимущественное право выкупа дополнительных акций Vimpelcom, тот будет обязан провести допэмиссию в пользу норвежцев, а Altimo и Савирис — одобрить ее (такое обязательство наложил на них коммерческий суд Лондона в начале марта).

Неоднозначное отношение миноритариев к сделке объяснимо. С одной стороны, присутствие Vimpelcom Ltd. расширяется с 10 до 20 стран, выручка удваивается, а синергетический эффект от слияния сама компания оценивает в $2,5 млрд. С другой — у компании вчетверо увеличивается общий долг (с $6,5 млрд до $25,7 млрд). К тому же около 30% выручки Vimpelcom будет приходиться на Италию, рынок которой растет медленнее, чем в развивающихся странах (по данным Vimpelcom, средние темпы прироста девятимесячной выручки год к году составляли в 2007-2010 гг. 4,1%). Наконец, Wind Telecom рискует потерять крупнейший актив — алжирскую Djezzy: ее грозит выкупить местное правительство, и уже нанят консультант для оценки.

На эти факторы давила Telenor, их же упоминал и ведущий консультант институциональных инвесторов ISS, рекомендовавший миноритариям голосовать против сделки. Впрочем, двое других — Glass Lewis & Co и Egan-Jones Proxy Services — рекомендовали голосовать “за”.

До сих пор объявления о переговорах с Wind приводили в основном к падению котировок Vimpelcom Ltd. Но если сегодня сделка будет утверждена, рынок, скорее всего, отреагирует позитивно, предполагает руководитель управления аналитических исследований “Уралсиб кэпитал” Константин Чернышев: инвесторы наконец-то получат определенность. Тем не менее в долгосрочной перспективе сделка может привести к снижению стоимости Vimpelcom, опасается он, ведь увеличивается риск того, что прекратит действовать соглашение ее акционеров и в компании изменится баланс сил.

Добытое в боях

Действующее соглашение акционеров Vimpelcom Ltd. было заключено в октябре 2009 г. после пяти лет войны из-за выхода “Вымпелкома” на Украину. Оно содержит механизм разрешения споров — в частности, фиксирует представительство независимых директоров в наблюдательном совете Vimpelcom (три места из девяти) и не позволяет никому из мажоритарных акционеров блокировать решения. Но это соглашение перестает действовать, если доля Telenor или Altimo в голосующих акциях снижается менее чем до 25%.

Vimpelcom Ltd.

телекоммуникационный холдинг

Акционеры — Altimo (44,7% голосующих акций, 39,2% обыкновенных), Telenor (36% голосующих, 39,6% обыкновенных).

Капитализация — $17,75 млрд.

Консолидированная выручка (US GAAP, 9 месяцев 2010 г.) — $7,57 млрд.

чистая прибыль — $1,25 млрд.

Wind Telecom

Управляющий холдинг

Контролирует сотовые активы в Италии, Канаде, Алжире, Египте, Ливане, Центральноафриканской Республике, Бурунди, Намибии, Зимбабве, Пакистане, Бангладеш, Северной Корее.

Основной бенефициар — Нагиб Савирис (72,65%).

выручка (агрегированные данные Orascom Telecom и Wind Italy за 2009 г.) — $11,3 млрд.

EBITDA — $4,5 млрд.

Игорь ЦУКАНОВ, Тимофей ДЗЯДКО