Экспроприация “Мечела”

Миноритарии угледобывающих компаний “Мечела” подают в суд. Инвесторы обвиняют “Мечел” в сознательном занижении цены приобретаемых активов. В компании уверены в своей правоте. Независимые аналитики, хоть и понимают возмущение иностранных инвесторов, но уверены, что у истцов практически нет шансов выиграть суд.

Vostok Nafta на правах миноритарного акционера 9 июня подала в суд иск на угледобывающие компании, входящие в структуру ОАО “Мечел”: ОАО “Шахта имени В. И. Ленина” и ОАО “Разрез Красногорский”. Об этом стало известно на конференции, проведенной миноритарными акционерами. Иск подан в России.

Голосование с заинтересованностью

Помимо инвесткомпании Vostok Nafta также свои права отстаивают Prosperity Capital Management, Metadge Capital и H&Q Fonder. В целом эти компании владеют примерно 2% акций угольных компаний “Шахта им. В. И. Ленина”, “Разрез Красногорский” и ОАО “Разрез Ольжерасский”. По словам директора Vostok Nafta Алекса Уильямса, инициация судебных процессов проводится для защиты прав миноритарных акционеров.

“Мы не согласны с коэффициентами обмена и условиями выкупа акций, установленными “Мечелом” для миноритарных акционеров, и считаем, что они основываются на искусственно заниженных оценках стоимости угольных компаний, — заявил господин Уильямс. — Уровень примененной оценки составляет 1 к 10 от стоимости, по которой “Мечел” приобретает российские угольные активы у независимых продавцов”.

Миноритарии называют “использование коэффициента обмена акций, установленного ОАО “Мечел”, фактической экспроприацией пакетов миноритарных акционеров в этих трех компаниях практически без какой-либо компенсации”. Миноритарные акционеры настаивают на том, что Мечел, предлагая конфискационные условия обмена акций, отказывает в предоставлении информации и использует трансфертное ценообразование на угольную продукцию.

По информации Vostok Nafta, угледобывающие компании реализуют рядовой уголь примерно по 26 долларов за тонну добычи. В свою очередь, торговые компании, аффилированные с “Мечелом”, — торговый дом “Мечел” и Mechel Trading AG — реализуют уголь после обогащения и сортировки уже по 77 долларов за тонну.

Таким образом, посредник — холдинговая компания “Южный Кузбасс”, входящая в структуру “Мечела”, и торговые компании зарабатывают в два раза больше прибыли, чем все угольные компании. Кроме того, миноритарным акционерам не была предоставлена возможность голосовать по таким сделкам с заинтересованностью. Миноритарии считают данные торговые отношения экономически необоснованными и направленными на вывод прибыли из угольных компаний.

Vostok Nafta также подала иск против оценщика активов угледобывающих компаний — тульской “Юрфинконсалтинг”, обвинив его в целенаправленном занижении стоимости угольных компаний по сравнению с рыночной оценкой. “Два разреза и шахта, на которые приходится 57% всей добычи угля “Южного Кузбасса”, оценены в 14% от стоимости всей компании, — сообщил Алекс Уильямс. — 89 млн. долларов за 44% угледобывающего бизнеса “Мечела” — явно неправомерная цена”.

Директор Prosperity Capital Александр Бранис, в свою очередь, подает иск на компанию “Разрез Ольжерасский” с идентичными требованиями. Иски будут поданы по месту нахождения ответчиков и в Московские суды.

Низкий уровень прозрачности

При этом инвесторы пытались разрешить конфликт на досудебном уровне, но “Мечел”, по их словам, на это не пошел. “Мы не получили разъяснений касательно того, каким образом был установлен предлагаемый коэффициент обмена акций угледобывающих предприятий на акции угольной компании “Южный Кузбасс”, — говорят миноритарии. — Более того, ОАО “Мечел” неоднократно отказывалось обсуждать данные вопросы с миноритарными акционерами”.

В частности, “Мечел” не ответил на обращение миноритарных акционеров от 2 ноября 2005 года и повторно направленное письмо от 26 декабря 2005 года, говорится в письме инвестиционных фондов. Последней попыткой миноритарных акционеров обратить на себя внимание стал запрос 8 июня в адрес Нью-Йоркской фондовой биржи и Федеральной службы по финансовым рынкам о приостановлении торгов американскими депозитарными расписками “Мечела”. Однако торги пока не приостановлены.

В “Мечел” заявили, что “Мечел” как компания, имеющая листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже, в работе руководствуется высокими стандартами корпоративного управления”. “Консолидация компании осуществляется в полном соответствии с законодательством, — уверены представители компании. — “Мечел” изучит с правовой точки зрения действия агрессивно настроенных компаний, и если их цель — нанесение ущерба деловой репутации нашей компании, мы будем ее защищать”.

Аналитики считают, что у миноритариев “Мечела”, действительно, есть основания быть недовольными коэффициентами конвертации. “Мечел” всегда проводил консолидацию по схожим коэффициентам, — вспоминает начальник аналитического отдела компании “Олма” Владимир Детинич. — Каким было начало процесса, таким будет и продолжение. Консолидация началась еще до IPO “Мечела”. Тогда компания не задумывалась о подобных последствиях”.

Владимир Детинич уверен, что совладельцы “Мечела” не пострадают от действий миноритариев. “Репутация компании, конечно, теряется, — признает эксперт. — Но так поступают многие участники рынка. Почти то же самое сделала ТНК-BP”. При этом начальник аналитического отдела инвестиционной компании “Совлинк” Ариф Зейналов уверен, что шансов у миноритариев выиграть иски очень мало, соответственно, практически нет шансов и на то, что американские депозитарные расписки “Мечела” будут сняты с торгов.

“Чтобы выиграть суд, необходимо показать, что цены при продаже угля от компании к компании внутри холдинга были занижены, но это сделать невозможно из-за низкого уровня прозрачности в целом по угольному рынку России, — отмечает эксперт. — Ажиотаж вокруг консолидации “Мечела” связан с прошедшей до этого консолидацией Северстали, когда угольные компании были оценены Росэкспертизой значительно выше себестоимости”.

“Того же ожидали и от “Мечела”. Но он решил консолидироваться по формальным критериям — на основе оценки себестоимости компании, то есть на основе показанной в бухгалтерской отчетности доходности предприятий, и формально имеет на это право”.

Дмитрий СКВОРЦОВ