Связь налажена

Партнеры договорились объединить совместные активы — операторов связи “Киевстар” и “Вымпелком” — в компанию VimpelCom Ltd. 43,9% голосующих акций в ней получит “Альфа-Групп”, 35,42% — Telenor, еще 20,69% будут торговаться на NYSE. В многолетнем противостоянии нет победителей и проигравших, считают эксперты. Для Telenor, чьи 26,6% акций “Вымпелкома” обещали продать на торгах российские судебные приставы, все могло закончиться гораздо хуже.
Altimo (управляет телекоммуникационными активами “Альфа-Групп”) и Telenor подписали соглашение об объединении “Вымпелкома” и “Киевстара” в новую компанию — VimpelCom Ltd, объявили вчера представители обеих сторон. Сейчас Altimo владеет 44% голосующих акций в “Вымпелкоме” и 43,5% — в “Киевстаре”, доли Telenor — 29,9% и 56,5% соответственно. В объединенной компании у российской стороны будет 43,89% голосующих акций, а у норвежской — 35,42%, еще 20,69% — в свободном обращении на NYSE. Соглашение акционеров будет регулироваться правом Нью-Йорка, а спорные ситуации — разрешаться в арбитраже Лондона. Новую компанию VimpelCom Ltd зарегистрируют на Бермудских островах с центральным офисом в Нидерландах.

Совет директоров объединенной компании будет состоять из девяти человек: Altimo и Telenor номинируют по три представителя, еще три голоса получат независимые директора, при этом ни Altimo, ни Telenor не получат права вето. Председателем совета станет один из независимых директоров, но только в том случае, если российская и норвежская стороны не договорятся о его кандидатуре самостоятельно. Гендиректор VimpelCom будет избираться минимум шестью голосами совета директоров, и он не должен представлять интересы Altimo и Telenor.

Главный управляющий директор Altimo Алексей Резникович и старший вице-президент Telenor по Центральной и Восточной Европе Оле Бьерн Шульстад заявили, что, объединяя активы, они завершают пятилетний конфликт (см. справку на стр. 7). Компании не комментируют, какие условия отстаивала каждая из них, отмечая, что соглашение является компромиссным.

VimpelCom Ltd будет оказывать услуги сотовой связи в России, Украине и других странах СНГ, а также Грузии, Вьетнаме, Камбодже, Лаосе. Рентабельность объединенной компании по проформе за 2008 год составляет 49,9%, выручка — 12,6 млрд. долларов, EBITDA — 6,3 млрд. долларов,   число абонентов — 85 млн.

Сделку планируется закрыть к середине 2010 года, после чего VimpelCom проведет делистинг “Вымпелкома”. Последний, как и “Киевстар”, станет 100-процентной “дочкой” новой компании. Но сделка не состоится, если не будет выполнен ряд условий. Altimo и Telenor должны отозвать иски друг к другу, находящиеся в производстве в международных судах, а Farimex (владеет ADR на 0,002% “Вымпелкома”) — прекратить преследование Telenor. По ее иску судебными приставами арестован пакет Telenor в “Вымпелкоме” (26,6%). В Telenor неоднократно утверждали, что за Farimex стоит “Альфа-Групп”, но последняя отвергала это.

Переговоры с Farimex о прекращении дела еще не начались, уточнили вчера Алексей Резникович и Оле Бьерн Шульстад. Адвокат Farimex Дмитрий Черный, партнер коллегии адвокатов “Муранов, Черняков и партнеры”, отказался комментировать дальнейшие действия компании в суде. А руководитель практики по разрешению споров юридической компании Goltsblat BLP Рустам Курмаев объяснил, что в случае отказа от иска в кассационной инстанции суд отменяет решение арбитражного и постановление апелляционного судов и прекращает производство по делу.

В начале следующего года VimpelCom сделает предложение об обмене акций и ADR “Вымпелкома” на собственные ADR. Одна ADR “Вымпелкома” будет соответствовать одной расписке новой компании, а одна акция — 20 распискам, владельцам привилегированных акций предложат обменять каждую на 20 привилегированных ADR VimpelCom. “При текущей оценке 'Вымпелкома' в 5,9 EV/EBITDA 2009 года наш расчет показывает, что 'Киевстар' оценили в 4,2-4,4 EV/EBITDA 2009 года. Это привлекательная цена для украинского оператора”,— считает аналитик “ВТБ-Инвест” Виктор Климович. “Распределение долей в новой компании выглядит адекватным,— рассуждает начальник отдела анализа рыночной конъюнктуры Газпромбанка Андрей Богданов.— Все вопросы, ранее вызывавшие конфликтные ситуации в совете директоров, разрешены, приоритетного права принимать решения нет ни у одного из крупных акционеров, то есть можно считать конфликт исчерпанным, это поможет объединенной компании развиваться более динамично”.

Каким образом в результате сделки будут развиваться два конкурирующих украинских актива Telenor и Altimo — “Киевстар” и “Украинские радиосистемы” (УРС; ТМ Beeline),— акционеры пока не решили. На этой неделе в Антимонопольный комитет будет подана заявка относительно возможности объединения операторов, уточнил юридический советник Telenor в Украине Алексей Дидковский. В случае возникновения препятствий акционеры не исключают продажу “дочки” “Вымпелкома”, говорит исполнительный вице-президент Telenor в Центральной и Восточной Европе Тор Халворсен: “Акционеры смогут получить за УРС хорошую цену — в украинском телеком-рынке заинтересованы многие компании”. Если же на УРС не найдется покупателя в интересах объединенной компании, этот бизнес может быть даже ликвидирован, отмечает господин Дидковский.

По словам аналитика BG Capital Александра Паращия, акционеры вели активные переговоры по объединению украинских и российских активов последние полгода. “На решении акционеров наверняка отразилось давление на Telenor со стороны российских властей и судов, это вынуждало форсировать переговоры”,— говорит он.

“Для 'Вымпелкома' выгодно избавиться от имиджа оператора, имеющего сильные позиции лишь на российском рынке”,— уверен вице-президент инвестбанковского подразделения Dragon Capital Максим Нефьодов. По его мнению, формальные признаки монополизма объединенной компании налицо — суммарная доля “Киевстара” и УРС превышает дозволенные 33,3%. “Правда, компании могут настаивать на том, что их доли необходимо определять на рынке связи в целом, а не мобильной связи”,— подчеркивает господин Паращий. “В этом случае объединенной компании было бы выгодно выделить Beeline в отдельный молодежный суббренд,— говорит аналитик Concorde Capital Егор Самусенко.— В Украине у него сложилась именно такая репутация”.

Вчера к 21.00 ADR “Вымпелкома” на NYSE выросли на 10,03% — до 19,74 доллара за бумагу. Акции Telenor на бирже в Осло — на 14,57% — до 72,75 норвежских крон (12,67 доллара) за бумагу.
 

Анна БАЛАШОВА, Анастасия ГОРШКОВА,  Роман СУДОЛЬСКИЙ

 

Как предлагали объединить “Вымпелком” и “Киевстар”

 

В начале февраля 2006 года “Вымпелком” направил Telenor и Altimo предложение приобрести 100% акций “Киевстара” за 5 млрд. долларов в обмен на акции “Вымпелкома”, а также обязательства украинского оператора по долгам. Норвежцы готовы были продать “Киевстар”, но при условии, что сделка будет полностью денежной и состоится после подписания договора о прекращении партнерства Telenor и Altimo, который позволит партнеру, предложившему большую цену за акции “Вымпелкома”, выкупить долю другого.

В октябре 2008 года стало известно еще об одной схеме: Altimo отдает Telenor 43,5% “Киевстара” в обмен на 12% “Вымпелкома” и 5% самой Telenor.

Весной этого года Altimo предложила Telenor объединить “Вымпелком” и “Киевстар”. Предполагалось, что новая компания будет контролироваться акционерами на паритетных условиях, за исключением 24,3% акций “Вымпелкома”, которые обращаются на NYSE. По 40% мест в совете директоров объединенной компании должны были получить Telenor и Altimo, оставшиеся 20% — независимые директора.

Последний из обсуждаемых вариантов предполагал, что в объединенной компании у Altimo будет 44%, у Telenor — 37% и еще 19% — у миноритариев “Вымпелкома”. Но договориться вновь не удалось. Altimo хотела, чтобы вопрос назначения CEO определяло собрание акционеров, Telenor — совет директоров. Летом “Альфа” объявила, что прекращает переговоры с Telenor.

История вопроса

Как развивался конфликт Telenor и “Альфа-Групп”

В феврале 2005 года “Вымпелком” за 254,8 млн долларов купил “Украинские радиосистемы”. Сделка привела к конфликту акционеров. На тот момент Telenor владел 26,6% “Вымпелкома” и 56,5% “Киевстара”, а “дочка” “Альфа-Групп” Altimo — 32,9% и 43,5% соответственно в этих компаниях, а также долями в “Астелите” и “Украинских новейших технологиях”.

С августа 2005 года структура Altimo “Сторм” судилась в украинских судах с Telenor за равные условия управления “Киевстаром”. 26 января 2006 года Telenor подал три иска к “Вымпелкому” в Московский арбитражный суд, оспорив покупку “Украинских радиосистем”. Все иски суд отклонил.

7 февраля 2006 года Telenor подал в Нью-Йоркский международный коммерческий арбитраж иск к “Сторму”, обвинив его в нарушении соглашения, по которому акционеры “Киевстара” не могли владеть более чем 5% акций конкурирующего оператора. 1 августа 2007 года арбитраж обязал “Сторм” продать акции “Киевстара” или доли в “Астелите” и “Украинских новейших технологиях”. Это решение не признал Печерский суд Киева, но признал суд в США.

В марте 2008 года “дочка” Altimo — Eco Telecom — через коммерческий арбитраж в Женеве потребовала от Telenor возместить 1 млрд. долларов убытков от затягивания выхода “Вымпелкома” в Украину. 14 апреля аналогичный иск к Telenor и Altimo на 3,8 млрд. долларов подал в арбитражный суд Ханты-Мансийского округа (РФ) миноритарный акционер “Вымпелкома” Farimex Products Inc. 15 августа арбитраж признал Telenor виновным в нанесении ущерба акционерам “Вымпелкома” на 2,8 млрд. долларов. 20 февраля 2009 года Омский арбитраж, пересмотрев дело, обязал Telenor выплатить “Вымпелкому” и его миноритариям 1,7 млрд.  долларов. Пакет Telenor в “Вымпелкоме” был арестован судебными приставами.

19 ноября 2008 года федеральный суд Южного округа Нью-Йорка счел, что “Альфа-Групп” не исполнила решение арбитража от 1 августа 2007 года. Он постановил взыскивать с четырех “дочек” компании совместно 100 тыс. долларов в день до исполнения решения, удваивая сумму штрафа каждые 30 дней.

В апреле 2009 года федеральный судья США Джерард Линч признал, что “Альфа-Групп” исполнила все требования суда, и освободил ее от штрафов.