Фантазия о будущем: как у русских Opel отжимали

В M&A-консалтинг я попал в 2000-м году, и хотя жёсткого водораздела не было, байки старших товарищей “из девяностых” всегда казались более впечатляющими, чем отнюдь не спокойные будни корпоративщиков в разгоравшихся нулевых. Среди массы увлекательных историй времён дикого капитализма в России мне запомнилась одна, в которой рассказывалось об определении ключевых активов, качестве due diligence и роли прежних собственников в контроле над проданным бизнесом. Я кратко изложу её, поскольку она и сама по себе поучительна, и вспомнилась сегодня неспроста.

Некое предприятие — речной порт — после приватизации было реструктурировано. Основной собственник принял решение разложить, что называется, яйца по разным корзинам: вывести с юридического лица, прошедшего горнило приватизации, часть активов на вновь созданную, подконтрольную лично ему компанию. Вывести нужно было без хамства, не привлекая внимания масштабом сделки, так, чтобы актив был ключевым, то есть бизнес без него терял смысл, но его номинальная стоимость в общей массе активов не сильно выделялась. Для порта таким активом оказалась причальная стенка.

Оформив право собственности на причальную стенку, для простоты скажем, на себя, собственник сдал её порту в аренду. Для него такая схема была и более защищённой от рисков недружественного поглощения, и предоставляла дополнительные возможности для трансфертного ценообразования.

Прошло время, и на порт нашёлся покупатель. Провёл оценку предприятия, просмотрел документы, поговорил с местной администраций, да и ударили по рукам. Некоторое время он даже успешно работал, пока прежнему собственнику что-то разонравилось получать стабильный доход от аренды и наблюдать со стороны. История умалчивает, что не давало ему покоя: то ли он решил, что дёшево продал порт, то ли не понравилось, как новый собственник ведёт бизнес, а то ли и вовсе заранее планировал он каверзную операцию, но когда истёк очередной срок аренды, он резко поднял её стоимость.

Что происходило дальше, можно себе представить. Понятно, что без доступа к ключевому активу бизнес нежизнеспособен, а заменить его либо невозможно в принципе, либо просто экономически нецелесообразно.

Думалось мне, что я так и буду рассказывать эту байку новым поколениям сотрудников, вызывая бурное негодование нравами представителей дикого капитализма России девяностых. Но случается удивительная вещь: новостные агентства всего мира облетает новость о судебной тяжбе между основателями компании Skype и её нынешним владельцем eBay по поводу прав на использование ключевой технологии Skype, которая осталась в собственности основателей, — и меня пробило déjà vu. Я понял, что история повторяется, что на наши, казалось бы, исконно русские грабли, брошенные в девяностых годах, в нулевых наступила солидная западная компания с капитализацией в десятки миллиардов долларов.

История этой сделки такова: в 2005-м году крупнейший в мире интернет-аукцион eBay решил приобрести сервис IP-телефонии Skype у его основателей Никласа Зеннстрёма и Януса Фрииса (странно, фамилии, вроде, не наши). Основатели были не против, но продали бизнес не полностью, а за исключением маленькой детали — технологии пиринговой сети, на которой основан способ передачи данных в Skype. Эта технология была оформлена на принадлежащую Зеннстрёму и Фриису компанию Joltid, которая предоставляла право пользования ею по лицензионному договору.

В начале 2009-го года Joltid попыталась расторгнуть лицензионный договор со Skype, eBay подала иск в суд с требованием признать действия Joltid незаконными и получила встречный иск с требованием о расторжении договора, так как истец разгласил конфиденциальную информацию об их взаимоотношениях.

Опять же, остаётся только догадываться о мотивах основателей Skype, но время для скандала выбрано на редкость удачно. После нескольких лет неудачных попыток интегрировать Skype в свой бизнес, в прошлом году eBay решила его продать, причём наиболее вероятным покупателем назывался Joltid, в СМИ даже проходила информация, что финансовую поддержку ему готов был оказать один из крупнейших американских фондов прямых инвестиций KKR. Однако переговоры зашли в тупик, и eBay приняла решение готовить компанию к IPO, которое наметили на середину 2010-го года.

Состоится ли IPO в ситуации высокой неопределённости с правами эмитента на ключевой актив — вопрос риторический. Незадачливый владелец Skype инициировал срочную разработку альтернативной технологии передачи данных, но понятно, что даже если этот проект выгорит, это обессмыслит покупку сервиса, за который было уплачено $3,1 млрд, окончательно.

Как бы там ни было, а эту историю я буду рассказывать сотрудникам вместе с “байкой о причальной стенке”.

И вот, будучи в раздумьях о судьбах западной цивилизации, наследующей наши грабли, я получаю новый удар: приходит новость об отказе консорциума Magna-Сбербанк от требования о передаче ему всех прав на технологии при покупке Opel.

Если вдуматься, сомнительной представляется сама идея приобретения Opel без прав на технологии. Возможность производить качественный автомобиль на мощностях ГАЗа или “ИжАвто”? Сдаётся мне, лицензионное соглашение на производство в нынешних условиях и получить было бы несложно, и денег стоило б несоразмерно меньше. Но главное: с таким подходом мы рискуем оказаться в той же западне с ключевым активом в руках прежнего собственника.

General Motors, позволю себе провести такую аналогию, приобретая зарубежные активы, проводили реструктуризацию на подобие той, что делал первый собственник порта: выводили ключевые активы на баланс регионального субхолдинга. Для автомобильного бизнеса ключевым активом являются ноу-хау, бренд и другие нематериальные активы, которые и были переоформлены на GM Europe. Понятно, что для автомобильного холдинга с подразделениями во всём мире это — наиболее удобный способ управления портфелем, и в том, что холдинг структурирован именно таким образом, нет коварного умысла, а есть чёткая экономическая логика. Но GM в результате сделки теряют контрольный пакет, а значит, должны отказаться и от подхода к управлению технологиями Opel, как будто компания остаётся их дочкой.

Выкручивание рук со сроками представления заявок, всяческая демонстрация своего расположения к альтернативному претенденту на Opel, бельгийскому инвестиционному фонду RHJ International, со стороны GM, — всё это служит целью заставить консорциум Magna-Сбербанк согласиться на подписание лицензионного соглашения, по которому Opel должен будет платить 3,25% от оценочной стоимости ноу-хау ежегодно, причём к 2015-му году выплаты поднимутся до 5%.

Вот что пишет в официальном блоге GM Europe главный переговорщик со стороны продавца Джон Смит: “Несмотря на тяжёлые условия для работы в последние несколько лет, General Motors предоставляли значительную финансовую помощь Opel как части GM, кроме того, работали над реструктуризацией его бизнеса… где-то чуть больше $5 млрд потратили. Несмотря на наш статус миноритарного акционера, GM продолжат поддерживать Opel путём полной компенсации годового бюджета новой компании на инжиниринг (включая переоценку) и снижения роялти на более чем $2 млрд., которые в противном случае должны быть выплачены за первые пять лет работы”.

Лично мне в этом слышится отголосок возможных будущих заявлений GM о том, что они эту компанию поддерживали в трудные времена, и вообще недооценили стоимость ноу-хау, переданных по лицензионному договору, а потому россияне должны им выплатить компенсацию “по праву справедливости”, ну, или продать завод обратно на приемлемых для покупателя условиях.

Возможно, я чересчур предвзято отношусь к позиции GM, и опыты с причальной стенкой и пиринговой технологией застят мне взор, но очень уж не хочется возвращать грабли на историческую родину, и добавлять к байкам для новых сотрудников историю из десятых: как у русских Opel отжимали.

Дмитрий ШАПУРОВ