Андрей Донских: “Мы купили время за деньги”

— Почему Сбербанк решил купить именно “Тройку диалог”?

— Потому что это лучшая частная компания на рынке. Мы выбирали, во-первых, не нишевого, а комплексного, универсального игрока, который занимает лидирующие позиции, и, во-вторых, мы выбирали команду, которая нам близка по корпоративной культуре и адаптивна к нашей культуре.

— Рассматривались ли другие варианты?

— Конечно.

— Сколько их было?

— В финале их было два. До этого мы рассматривали всех базовых игроков российского рынка, которые занимают с 1-й по 10-ю позицию на инвестиционно-банковском рынке. Но объем синергии с ними был бы незначителен.

— Почему Сбербанк только сейчас выходит на рынок инвестиционно-банковских услуг?

— Менеджерская команда во главе с [Германом] Грефом появилась в Сбербанке только в конце 2007 г. Ее формирование продолжалось в 2008-2009 гг. Объем реформ, которые проходили в те годы, был настолько масштабным, что физически не было возможности параллельно с этим организовать инвестбизнес с нуля.

— Почему “Сбер” решил не строить бизнес с нуля, а купить существующего игрока?

— Мы купили время за деньги.

— Впервые о намерении Сбербанка строить инвестбизнес было объявлено еще в конце прошлого года. В январе обе стороны заявляли о взаимном интересе к партнерству. Почему так долго длились переговоры?

— Когда мы говорим о сделке, сумма которой может составить $1-1,7 млрд, говорить о том, что продолжительность переговоров является слишком длительной, — преувеличение. Сумма сделки очень большая для Сбербанка, “Тройки” и для всего фондового рынка. Понадобилось время для того, чтобы сформировать адекватное ожидание продавца и покупателя в отношении формулы цены, создать механизм мотивации как менеджмента Сбербанка, так и менеджмента “Тройки” на достижение наилучшего результата. Предварительные переговоры имели важное значение. Сама сделка по приобретению коммерческим банком инвестиционно-банковского направления является, с одной стороны, типичной, но с другой стороны — высокорискованной. После проработанной структуры сделки недостаточное внимание, которое может уделяться вопросам управления синергиями и мотивацией людей, которые работают как в коммерческом, так и в инвестиционном банке, приводит к срыву этих сделок. Поэтому больше 80% сделок по приобретению инвестбанков в мире неуспешны. При этом существуют позитивные примеры, которые имели в своем начале длительный период проработки всех деталей сделки и согласования всех параметров и условий и в результате оказывались успешными. Мы изучали опыт как успешных, так и неуспешных сделок в области коммерческого и инвестиционного банкинга, потратили достаточное количество времени на согласование всех параметров и условий, рассчитывая на то, что мы сможем создать успешную историю.

— Обсуждение какого параметра сделки вызвало наибольшие дискуссии — структура, цена?

— Изначальная формула цены отличается от той, которая используется сейчас. Изначально формула цены строилась традиционно — исходя из модели DCF, построенной на ожидании и на бизнес-плане. Мы говорили об ожиданиях и о формировании цены исходя из этих ожиданий. Итоговая формула, которая будет использоваться при расчетах, базируется не на ожиданиях, а на факте. Мы покупаем “Тройку” с небольшой премией к капиталу, т. е., по сути, это покупка “денег за деньги”. Вся дополнительная премирующая часть продавца выстроена исходя из той прибыли, которая будет фактически заработана за следующие три года. Для того чтобы достичь такой договоренности, потребовались серьезные усилия.

— У вас возникли дискуссии по поводу капитала “Тройки”? В него входят активы, которые можно оценивать по-разному. Можно ли сказать, что капитал “Тройки” — 870 млн — это дискуссионная цифра?

— Оценка капитала — это всегда дискуссионная цифра, когда мы говорим не про деньги, а про активы, но тем не менее существуют принятые в мире способы оценки. Существует характер договоренности сторон, по которому описываются те или иные ситуации при недостижении той или иной цены при реализации актива.

— Из чего состоит капитал “Тройки”?

— Из денег и вложений в ценные бумаги.

— На деньги приходится менее 50% капитала?

— Так как “Тройка” является оперирующей компанией, в основном активы сформированы за счет ценных бумаг, но ценные бумаги обладают различной ликвидностью. Есть ценные бумаги, например акции и облигации первого эшелона, которые можно превратить в деньги в течение одного операционного дня.

— В капитале есть неликвидные бумаги?

— Нет. Портфель сбалансирован. Можно сказать, что большая часть портфеля состоит из высоколиквидных бумаг.

— Почему было принято решение часть заплатить сейчас, а часть еще через три года доплатить партнерам?

— Мы оперируем показателями фактически заработанной прибыли и поэтому можем ориентироваться только на факты. Поэтому вторая часть выплат будет завязана на ту прибыль, которая будет заработана в 2011-2013 гг.

— Это один из способов мотивировать партнеров остаться в компании?

— Да. Это способ мотивировать партнеров остаться в компании и мотивировать их на достижение большего результата.

— Почему при расчете выплат на конец третьего года сотрудничества вы используете мультипликатор 13,5?

— Это среднерыночный мультипликатор, по которому оцениваются компании на развивающихся рынках. После изучения ситуации на рынке стороны договорились использовать именно этот мультипликатор в расчетах.

— Standard Bank также получит средства через три года?

— Да.

— В чем будет заключаться сотрудничество со Standard Bank? За что вы ему заплатите лишние миллионы через три года?

— Он получит свои, как вы сказали, “лишние миллионы” как текущий собственник, так как он является представителем продавцов, с которыми мы ведем взаимоотношения на одинаковых условиях. Мы не можем покупать доли в капитале у разных акционеров на разных условиях.

— Но ведь сотрудники “Тройки” продолжат работать в компании, а сотрудники Standard Bank — нет…

— Standard Bank тоже участвует в процессе развития компании на весь этот период, предоставляя свою зарубежную инфраструктуру, ведь банк оперирует в 17 странах. Их опыт и синергия с ними при привлечении международных покупателей и продавцов представляет для нас большой интерес при выходе на международные рынки. Нам необходимо развиваться дальше, выходя за пределы России, так как мы должны двигаться за интересами клиентов.

— Как будут полученные средства делиться между партнерами “Тройки”?

— Пропорционально доле участия.

— Как будет происходить управление “Тройкой”?

— Через совет директоров из пяти человек. Его возглавит Греф, в него войду и я, потому что для меня это профильная деятельность. Кроме того, в нем будет третий представитель Сбербанка и два представителя от “Тройки”. Окончательный персональный состав пока не утвержден официально.

— Сейчас вы курируете сделку?

— Да. Но моя роль будет заключаться в управлении синергией. Моя задача — определение наиболее оптимальной модели интеграции и согласование базовых условий по сделке.

— Какую роль в сделке играл Алессандро Профумо?

— Он советник Грефа и помогает нам в обсуждении тех или иных вопросов этой сделки. У него богатый опыт на рынке слияний и поглощений, как успешный, так и нет, поэтому он мог сказать, какие шаги приводят к успеху, а какие нет.

— Планирует ли Сбербанк назначать в “Тройку диалог” каких-то топ-менеджеров на операционном уровне?

— Нет.

— Как будет происходить интеграция “Тройки” со Сбербанком? Как будет строиться работа между сторонами в течение ближайших шести месяцев?

— Она уже строится. Мы уже совершаем совместные сделки. В них Сбербанк реализует тот потенциал, который есть у банка, т. е. большая клиентская база и возможность финансировать сделки любого размера на территории России. “Тройка диалог” вкладывает туда свою профессиональную компетенцию в области слияний и поглощений, выведения компаний на рынки долевого капитала — IPO, SPO и т. д. В рамках сделки будет проводиться серьезная реорганизация бизнеса как Сбербанка, так и “Тройки” в области корпоративно-инвестиционного банкинга. Возможно, какие-то подразделения перейдут работать из “Тройки диалог” в Сбербанк, какие-то перейдут из Сбербанка в “Тройку диалог”. Например, в Сбербанке есть свое инвестиционно-банковское подразделение, которое специализируется на сделках по слияниям и поглощениям, его возглавляет Оскар Рацин. С большой долей вероятности это подразделение перейдет на работу в “Тройку диалог”, чтобы не создавать два конкурирующих между собой подразделения. Хотя окончательное решение по этому вопросу еще не принято. Базовый принцип нашего сотрудничества будет заключаться в том, что Сбербанк и “Тройка диалог” не будут конкурировать, а будут взаимодополнять друг друга.

— Может ли это вызвать сокращение кадров в Сбербанке?

— Вряд ли.

— Может ли сделка со Сбербанком вызвать отток кадров в “Тройке диалог”?

— Мы не видим факторов, которые вызвали бы отток кадров из “Тройки”, в связи с тем, что базовые условия работы сотрудников “Тройки диалог” и менеджеров сохраняются. Сохраняются базовые принципы мотивации, и сама формула, по которой будет выплачиваться вознаграждение как владельцам, так и менеджменту, учитывает сложившиеся принципы, которые применялись в “Тройке”.

— Когда сделка будет окончательно закрыта?

— Если мы разобьем эту сделку на этапы, она состоит из согласования базовых параметров сделки и подписания соглашения о намерении дальнейшего сотрудничества. На базе этого соглашения ориентировочно к майским праздникам будут подписаны юридически обязывающие документы по сделке. На третьем этапе мы должны получить все разрешения регулирующих органов как в России, так и в Англии, на Украине, в Казахстане, Белоруссии, на Кипре и в США на изменение структуры собственников. Параллельно с помощью консультанта — компании McKinsey мы будем создавать модель интеграции. Эта работа только начинается. Плановый срок закрытия сделки — IV квартал 2011 г.

— Через три года “Тройка” по-прежнему останется самостоятельным юрлицом?

— Да. Это целесообразно с точки зрения здравого смысла и регуляторной практики.

— По итогам 2009 финансового года “Тройка” получила убыток, по итогам 2010 г. компания получила прибыль $43 млн. Каким образом компанию с такими результатами вы сможете вывести на прибыль $200 млн в год?

— Мы готовы давать клиентский бизнес Сбербанка и финансирование. Команда “Тройки” обладает компетенцией на рынке консультирования, организации выпуска долевых и долговых инструментов. С появлением Сбербанка возможности “Тройки” мультиплицируются. На первом этапе у нас будет совместная работа с крупнейшим сегментом — с более чем 2000 компаний, у которых годовая выручка свыше 15 млрд руб. Но главная задача заключается в том, чтобы предоставлять инвестбанковские услуги крупным и средним компаниям — это около 80 000 клиентов “Сбера” во всех регионах страны. Наша цель — не просто заработать побольше денег, но и увеличить возможности рынка. Если сравнивать наш рынок, например, с американским по количеству эмитентов, то наш рынок просто микроскопический. Количество игроков можно увеличить в 100 раз. По количеству инвестиционных продуктов на душу населения мы отстаем от США в 1800 раз, от Индии — в 5,5 раза. Потенциал просто колоссальный.

— Управление собственной позицией “Сбера”, например на рынке акций, останется за банком?

— Да. Этим по-прежнему будет заниматься Сбербанк. Это балансовый бизнес. Нам инвестбанк нужен не для управления собственной позицией, а для того, чтобы перестроить работу с клиентами: мы должны предлагать клиентам более сложную линейку продуктов. Клиентам не нужны кредиты, им нужны сложные финансовые решения их проблем. С каждым днем их проблемы все больше усложняются. Им надо выходить на рынки долгового, акционерного капитала, им необходимо консультирование и поиск новых возможностей для развития бизнеса. До прихода команды Грефа Сбербанк был магазином по продаже рублевых кредитов для юрлиц. Рынок развивается так быстро, что мы не можем сохраниться в той нише, которая была традиционной для Сбербанка еще пять лет назад.

— Некоторые банки выдают клиентам кредиты по льготным ставкам в том случае, если они дают мандаты на сделки инвестподразделению того же банка. Сбербанк будет давать такие кредиты при условии выдачи мандатов “Тройке”?

— Думаю, что это будет не в чистом виде. Клиентам надо давать кредиты по тем ставкам, которые существуют на рынке и отвечают профилю риска клиента. Разные клиенты обладают разной рисковой сущностью. Чем ниже уровень риска для клиента, тем ниже уровень стоимости. Говорить о том, что будет льготное кредитование, неправильно. Те или иные продукты можно будет комплексировать — например, комбинируя кредит и участие в размещении долговых или долевых инструментов, тогда общая стоимость для клиента будет ниже.

— Если “Тройка” будет приводить в “Сбер” клиентов, которым нужны будут крупные кредиты, например для финансирования сделок M&A, будет ли она получать часть процентных платежей по кредиту?

— По крупным сделкам вопрос распределения дохода между сторонами будет согласовываться индивидуально по каждой сделке.

— Как в отчетности “Сбера” будут отражаться результаты “Тройки диалог”?

— Как только сделка будет завершена и мы интегрируем “Тройку” юридически, она станет нашей дочерней компанией, тогда в отчетности по МСФО показатели “Тройки” также будут интегрироваться. Это произойдет, когда мы оформим сделку и проведем необходимые платежи.

— После вашей сделки на рынке возникнет монополизм двух госбанков — “Сбера” и ВТБ?

— Нет. Западные игроки составляют серьезную конкуренцию за счет того, что у них есть доступ к международному рынку капитала, кроме того, частные инвестбанки обладают хорошими компетенциями в тех или иных сегментах — конкурентов хватает.

— Означает ли сделка между вами и “Тройкой” то, что “Тройка” будет одним из консультантов при приватизации Сбербанка?

— Организатор будет выбираться на конкурсе, если “Тройка” предложит конкурентные условия, она будет участвовать в этом процессе.

— Сбербанк и “Тройка” являются акционерами РТС и ММВБ. Будут ли пакеты консолидироваться и будет ли выработана единая позиция по вопросу объединения бирж?

— Этот вопрос еще не решен. Согласование позиций, безусловно, будет.

— Почему Сбербанк стал акционером РТС?

— Это коммерческая сделка. Мы считаем, что биржа имеет большой потенциал роста капитализации.

Наиля АСКЕР-ЗАДЕ