Калийное уравнение

Ассоциация по защите прав инвесторов (АПИ) призывает акционеров “Сильвинита” 4 февраля 2011 г. голосовать против сделки по присоединению к “Уралкалию”, заявила организация. Причина — слишком низкая оценка “Сильвинита” для сделки. Несмотря на то что бизнес у обеих компаний одинаковый, акционеры “Сильвинита” получат лишь 39% в объединенной компании, компания недооценена более чем на четверть в сравнении со справедливой оценкой, подчеркивает АПИ. “Оценки [компаний] должны быть сопоставимы”, — заявил “Ведомостям” исполнительный директор АПИ Денис Куликов.

Куликов рассказал, что в АПИ обратились недовольные миноритарии “Сильвинита”, узнав об оценке их актива. В понедельник компании объявили, что их советы директоров одобрили присоединение “Сильвинита” к “Уралкалию”. Первый был оценен для сделки в $7,8 млрд (его чистый долг — $1,2 млрд), второй — в $14 млрд (долга нет). При этом “Сильвинит” перед объявлением стоил в РТС $8 млрд, “Уралкалий” на LSE — $14,8 млрд.

“Сильвинит” всегда торговался с дисконтом к “Уралкалию”: компания непрозрачна, у нее не было четкой стратегии, ее бумаги неликвидны, объясняет гендиректор “Уралкалия” Павел Грачев. Средняя капитализация “Сильвинита” в РТС за последние полгода была $6,4 млрд, а “Уралкалия” — $10,7 млрд. Стремительно дорожать “Сильвинит” начал только в последний месяц, когда на рынок просочилась информация о сделке, отмечает Грачев. Можно поднять капитализацию “Сильвинита” до уровня “Уралкалия”, выстроив понятную корпоративную структуру, разработав стратегию, но на это уйдет не один год, вторит гендиректор “Сильвинита” Владислав Баумгертнер. А благодаря слиянию акционеры “Сильвинита” в течение нескольких месяцев станут совладельцами ликвидной компании, подчеркивает он.

Но дисконт должен быть не таким большим, уверен один из миноритариев “Сильвинита”. А то, как оценили привилегированные акции, — это “вопиющий случай” в корпоративной практике, подчеркивает Куликов. Дисконт префов к обыкновенным акциям “Сильвинита” — 61% (за одну привилегированную акцию можно получить 51,8 акции “Уралкалия”, а за обыкновенную — 133,4). Средний шестимесячный дисконт был 45%, подсчитали аналитики “Ренессанс капитала”. “Это резко отличается от дисконтов в 11-20%, примененных в таких недавних сделках, как создание объединенного “Ростелекома” и реструктуризация РАО “ЕЭС России”, — подчеркивает Куликов. “Мы полностью согласны с позицией АПИ”, — говорит директор по инвестициям Prosperity Capital Management Александр Бранис (у его фонда — незначительные инвестиции в префы “Сильвинита”). Председатель совета директоров “Акрона” Александр Попов от комментариев отказался (“Акрон” владеет 8,1% голосов “Сильвинита”, 6,1% от капитала, на совете представитель компании голосовал против сделки).

Сколько всего недовольных миноритариев и каким пакетом они владеют, не известно. АПИ продолжит общение с миноритариями “Сильвинита”, говорит Куликов. “Мне известно 20-30 миноритариев, которые недовольны оценкой, но какой у них пакет, сказать сложно”, — добавляет Бранис. Сделка выгодна акционерам “Сильвинита”, но Prosperity — “неспокойный миноритарий” и любит отстаивать права до конца, считает аналитик Rye, Man & Gor Securities Константин Юминов.

По уставу “Сильвинита” решение о реорганизации компании принимается тремя четвертями голосов, а в голосовании участвуют и владельцы привилегированных акций. Структуры Анатолия Скурова и Зелимхана Муцоева купили 47% обыкновенных акций “Сильвинита”, сообщала компания. Такое количество голосов соответствует 42,51%-ной доле в уставном капитале. Еще одним крупным пакетом (до сих пор принадлежавшим Дмитрию Рыболовлеву) — 19,99% — сейчас владеет Otkritie Securities Limited (входит в ФК “Открытие”), вчера “Уралкалий” заключил договор о выкупе этих бумаг до 28 февраля. В совокупности на все три пакета приходится 58,08% в капитале компании. Значит, чем ниже будет явка на внеочередном собрании, тем больше шансов одобрить сделку, пишут аналитики UBS. “Мы чувствуем себя уверенно, 75% мы наберем”, — заявил Баумгертнер. По его информации, основные акционеры “Сильвинита” неформально договорились о поддержке с несколькими владельцами довольно крупных миноритарных пакетов.

Цена для несогласных

Цена выкупа для акционеров “Сильвинита”, которые не проголосуют за сделку, — 27 133 руб. за обыкновенную акцию и 10 538 руб. за преф. Это на 1,6 и 1,3% дешевле вчерашних котировок. Премия к средней цене за полгода — 25 и 0,4% соответственно.

“Сильвинит”

калийная компания

акционеры — Зелимхан Муцоев (24%), Анатолий Скуров (23%), Дмитрий Рыболовлев (20%), “Акрон” (8%).

капитализация — $8 млрд.

выручка (МСФО, 2009 г.) — 33,9 млрд руб.

чистая прибыль — 10,5 млрд руб.

Александра ТЕРЕНТЬЕВА