Блокпакети можуть скасувати

Голова парламентського комітету з питань промислової та інвестиційної політики, депутат Юрій Воропаєв пропонує фактично знищити таке явище, як “блокуючий пакет”.

Це може статися через зниження кворуму проведення загальних зборів акціонерного товариства з формули “60%+1 голосуюча акція” до формули “50% +1 голосуюча акція”.

Така норма передбачена у його законопроекті №2035 “Про внесення змін до закону “Про акціонерні товариства”.

Нагадаємо, що ж таке “блокуючий пакет”. Уявіть собі класичний приклад — компанія “Укрнафта”. Для того, щоб змінити керівника цієї структури, збільшити капітал чи наприклад розподілити прибуток минулого року, треба провести збори акціонерів.

Але для того, щоб прийняти такі дійсно важливі рішення, потрібен так званий “кворум”. За діючим законодавством, це 60%+1 голосуюча акція. І ось тут починається найцікавіше.

Відомий олігарх Ігор Коломойський володіє 42% акцій “Укрнафти”, а держава — 50%+1 акцією. І це майже вирок. Що б не робила держава, а без згоди Коломойського вона не може провести легітимні збори акціонерів. Врешті решт, у компанії залишається менеджмент олігарха, і розподілити прибуток його можна примусити лише під страхом суду божого.

“Укрнафта” — це лише найбільш яскравий приклад. Насправді, зменшення кворуму призведе до справжнісінької революції, тому що використання блокпакету є типовим методом конкурентної боротьби в Україні. Або ж збереження інвестицій. Це коли молодший партнер спеціально тримає блокпакет, аби старший партнер його не “кинув”.

То ж, на всіх цих бізнесменів — назвемо їх “інвесторами” — чекає доволі цікава доля.

До чого призведе зниження кворуму

На думку опитаних нами аналітиків, зниження кворуму дозволить уряду посилити контроль над низкою компаній. Зокрема, над тією ж самою “Укрнафтою”.

Законодавчу ініціативу Воропаєва підтримує Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку — НКЦПФР. Більшість опитаних ЕП експертів вважають, що шанси прийняття закону доволі значні.

Серед позитиву, зниження кворуму проведення загальних зборів акціонерного товариства до 50% + 1 акція посилює вплив влади на державну власність. Це дуже важливо для вирішення спірних питань з різного роду “укрнафтами”.

Звісно, це підвищує інтерес до державної власності, і може призвести до зростання потенційних доходів від приватизації. Це створює бюджетний ефект заходу, яким наразі нехтувати не можна.

“Дана норма також послабляє чи зменшує вартість корпоративної власності певних промислово-фінансових груп та їх власників, які не витратили своєчасно кошти для набуття абсолютного контролю над нею, а мінімізували витрати лише підтриманням статус-кво в рамках існуючого законодавства”, — зауважує голова ради Української асоціації інвестиційного бізнесу Дмитро Леонов.

На думку ж Воропаєва, зниження кворуму додасть динамічності економіці України. “Я вже багато років це пропоную. Ніде в світі немає такого рівня кворуму, ми позаду всієї планети”, — стверджує автор.

Він вважає, що зняття кворуму може привести до активізації обігу акцій підприємств.

Перезріле питання

Норма про кворум 60% акцій існує з моменту прийняття закону “Про господарські товариства”, який датується 1991 роком.

Баланси корпоративного впливу, які склалися за 17 років його функціонування, виявилися настільки вагомими, що ця норма перейшла в новий закон “Про акціонерні товариства”.

“Зниження кворуму проведення загальних зборів акціонерного товариства дискутують не перший рік, тож питання уже “перезріло”, — зазначає директор з корпоративного управління компанії SigmaBleyzer Діана Смахтіна.

За її словами, Росія вже кілька років тому додала в закон про АТ главу 11. Згідно з нею, контрольний момент натупає вже після 30%. “Численні корпоративні конфлікти з причин неможливості провести збори в Україні відбуваються саме через ці 60%”, — додає експерт.

В українському законодавстві, порівняно з міжнародним, планка кворуму завищена. У Франції загальні збори акціонерів чинні за наявності акціонерів, які володіють в сукупності 25% акцій, в інших державах — 30-50%.

“Традиції у нашому корпоративному законодавстві тільки починають закладатися, тож було б неправильно різко зменшувати планку кворуму. Необхідно врахувати й можливість виникнення корпоративних конфліктів, тому законодавці намагалися підібрати найбільш оптимальний варіант”, — констатують в прес-службі НКЦПФР.

Інвестиційна репутація під загрозою

Звісно, утримувачі блокпакетів вбачають в законопроекті Воропаєва загрозу для себе.

Категорично проти пропозиції знизити планку кворуму голова правління Професійної асоціації корпоративного управління Олександр Окунєв.

“Річ не в тім, що кворум 50% + 1 акція “правильний” чи “неправильний”, а в тім, що не можна змінювати правила гри “на переправі”. Багато років на ринку складалося розуміння обсягу прав, які надає власнику той чи інший пакет акцій. Від цього залежить його вартість і вартість решти пакетів”, — пояснює він.

При кворумі 60% + 1 акція акціонер, що володіє сам або разом з партнерами пакетом у розмірі 40%, могли заблокувати проведення загальних зборів. На цьому будувалися домовленості і стратегічні альянси. Змінити ці правила — означає обдурити тих, хто купував пакети в розрахунку на діючий кворум, каже Окунєв.

“Інвесторів налякає не зниження кворуму, а те, що правила можуть легко змінитися. Хто тоді гарантуватиме, що завтра не зміниться щось ще? Україна і так не є інвестиційним раєм, а такі новації можуть завдати непоправної шкоди її інвестиційній репутації. Думаю, саме боязнь кризи недовіри інвесторів довгі роки зупиняє депутатів від прийняття цього рішення”, — підкреслює голова правління.

Експерти одностайні: повний контроль з боку уряду над цілою низкою підприємств, на жаль, не став запорукою їх процвітання.

Так, 100% акцій належить державі в таких АТ, як Костянтинівський металургійний завод, завод “Більшовик”, Київський мотоциклетний завод, “Оріана”. Всі вони далекі від процвітання.

Очевидно, причина далеко не в розмірі пакета, що належить державі.

Тепер слово за депутатами. Чи дозволять вони розпочати новий перерозподіл майна, який тим не менш дасть новий поштовх розвитку економіки?

Думка експерта

Голова правління Професійної асоціації корпоративного управління Олександр Окунєв:

— Якщо такий закон буде прийнятий, розстановка сил у низці компаній зміниться. Стосуватиметься це не лише “Укрнафти”, а й Полтавського заводу газорозрядних ламп, заводу “Фіолент”, Одеської кіностудії, “Азовмашу”, “Укрнафтопродукту” та багатьох інших, де у держави трохи більше 50% голосуючих акцій.

Представники держави зможуть одноосібно приймати на загальних зборах акціонерів будь-які рішення на свій розсуд. Чи буде це чесно? Адже за пакети 50% — 1 акція приватні акціонери заплатили чималі гроші.

Чи будуть ці рішення в інтересах усіх акціонерів? Чи не буде порушено конституційний принцип рівності усіх перед законом? Адже держава продала блокуючі пакети, а тепер каже, що ніякі вони не блокуючи. Якщо один партнер може змінити правила, а інший ні, то про рівність не може бути й мови.

Зміна правил торкнеться сотень недержавних АТ. Там теж склалися якісь стосунки, укладені домовленості. Хтось думає про те, що все це порушиться?

Нарешті, є низка компаній, де у держави 40-50% — 1 акція, де правом блокуючого пакета користується якраз держава. Серед них — АТ “Фазотрон-Україна”, ПАТ “НВК “Наука”, ПАТ “Укртранслізинг”. Зміни правил визначення кворуму істотно послаблять позиції держави в цих компаніях.

Чи прорахував хтось “баланс” позитивів і втрат для держави в цьому питанні?

Голова ради УАІБ Дмитро Леонов:

— Прийняття запропонованого законопроекту створить належні умови діяльності АТ та забезпечить гарантію реалізації корпоративних прав.

Також впровадження цієї норми сприятиме захисту інвестицій та прав учасників АТ, зменшить ризик рейдерства, що дозволить уникнути знищення підприємства й розпродажу його основних засобів і збереже робочі місця.

Зазначений законопроект є одним з можливих механізмів подолання наслідків спрощених підходів до акціонування та приватизації державних підприємств.

Саме ідеалістична модель корпоративного управління, закладена в закон про господарські товариства, розрахована на “свідомих” власників акцій у поєднанні з масовою приватизацією та розпорошенням акцій серед великого кола незацікавлених спровокувала подальші “колапси” в корпоративному управлінні АТ.

Подальша консолідація пакетів акцій приватними акціонерами призвела до свідомого використання норм законодавства стосовно акціонерних товариств в процесі встановлення корпоративного контролю або блокування змін у досягнутому балансі системи відносин його суб'єктів.

За цих умов розміри пакетів акцій, які закріплювалися у власності держави, або втрачали очікуваний контрольний чи блокуючий статус, або ставали лише інструментом балансування інтересів окремих груп впливу на АТ.

Отже, зміна нормативу мінімального кворуму однозначно порушить ті структурні баланси корпоративного впливу, які склалися в існуючих АТ. Виграють від цього власники крупних пакетів акцій, для яких спроститься процес прийняття рішень.

Програють власники невеликих пакетів, які стратегічно залучалися мажоритаріями для блокування проведення зборів або до забезпечення кворуму.

Також може похитнутися стан менеджерів, які орієнтовані на власників блокуючих пакетів у протистоянні з мажоритарними власниками. Пересічні міноритарії здебільшого відчують лише втрату інтересу до належних їм акцій та їхніх інтересів.

Вікторія БОНДАРЧУК