Руководитель Офиса противодействия рейдерству Виктор Дубовик: С 24 февраля, кроме видимого нападения РФ, происходили и незаметные для широких масс действия — кибератаки на государственные реестры

Начнем с того, что с 24 февраля, кроме видимого нападения Российской Федерации, произошли и незаметные для широкой общественности действия — это кибератаки, в том числе на государственные реестры. На Государственный реестр прав на недвижимое имущество (ГРП) и Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований (ЕГР). А это два ключевых реестра, обеспечивающих право собственности граждан. Тогда Министерство юстиции приняло быстрое и волевое решение полностью отключить эти реестры от общей сети, обеспечив их автономное функционирование и хранение всех данных на соответствующих серверах.

Как показало будущее, это было правильное решение, потому что с 24 февраля, когда этот доступ был прекращен, и до момента, когда началось постепенное его возобновление, никаким киберпреступникам не удалось добраться до сведений, содержащихся в этих реестрах.

Какие ограничения доступа к реестрам еще остаются? Чем они обусловлены и насколько эффективны?

Период военного времени позволил нам проводить работу по точечному закрытию юридических лазеек, которые могли быть использованы для совершения незаконных регистрационных действий. Речь идет о регистрационных действиях, связанных с отчуждением долей в уставных капиталах на основании доверенностей, в том числе иностранных (эти ограничения действуют сейчас). Кроме того, невозможно изменение местонахождения юридического лица, в результате которого новое местонахождение будет принадлежать территории ведения активных боевых действий или временно оккупированы врагом. Также запрет на государственную регистрацию права собственности на основании договора ипотеки по потребительскому кредиту. Государство понимает проблему ипотечных и кредитных правоотношений во время войны. Также запрещается отчуждение недвижимого имущества до истечения одного месяца с дня наступления права собственности на такое имущество.

В общем, ограничения на первом этапе были жесткими, когда разрешался лишь очень малый перечень регистрационных действий. На сегодняшний день разрешено проводить почти все регистрационные действия, но с определенными особенностями, которые обусловлены нашим военным историческим периодом.

Какова ситуация с поступлением жалоб на решения, действия или бездействие государственного регистратора и субъектов государственной регистрации?

Мы видим как всеобщее повышение количества регистрационных действий в стране, так и увеличение жалоб на эти действия. Здесь возникает вопрос, обоснованы ли соответствующие жалобы. Но репрезентативная статистика станет доступна для анализа вскоре, в октябре-ноябре, когда будет рассмотрено большинство жалоб, поступающих в течение действия действующего порядка.

“Антирейдерская” коллегия для рассмотрения жалоб на незаконные решения возобновила свою деятельность почти одновременно с предоставлением и расширением перечня разрешенных регистрационных действий. К тому времени у нас оставалась возможность оперативного вмешательства и отмены незаконных регистрационных действий в единоличном порядке Министром юстиции.

Можно ли сейчас проанализировать, какова динамика части жалоб по сравнению с довоенным временем?

По сравнению с 2021 годом процент жалоб от количества регистрационных действий уменьшился почти вдвое.. Мы считаем, что здесь сработали введенные ограничения. В частности, доступ к системе государственной регистрации предоставлялся только тем государственным регистраторам, в отношении которых не применялись санкции в государственных реестрах в виде временных блокировок сроком более 3-х месяцев или аннулирование доступа к соответствующему реестру. То есть у людей, которые хотели бы совершать незаконные регистрационные действия, нет такой возможности.

Какие регистрационные действия связаны с наибольшими рисками?

Мы сейчас находимся в новых реалиях, и перечень рисковых регистрационных действий изменился. Сейчас, по моему мнению, наиболее рискованными являются регистрационные действия, которые могут способствовать избеганию гражданами и юридическими лицами страны-агрессора тех санкций, которые налагаются национальным и международным законодательством. Поэтому каждый нотариус и государственный регистратор должны понимать, что если в него попадают документы, в которых есть упоминание страны-агрессора, то в Министерстве юстиции будут уделять особое внимание таким регистрационным и нотариальным действиям. В настоящее время Офис противодействия рейдерству плодотворно взаимодействует с правоохранительными органами и департаментом санкционной политики, который отвечает за мониторинг соблюдения санкционного законодательства для того, чтобы предотвратить подобные случаи и своевременно реагировать на подобные попытки.

Если говорить о классических рисковых регистрационных действиях, то, судя по количеству жалоб граждан, это прежде всего обращение на ипотечное имущество в порядке ст. 37 Закона Украины “Об ипотеке”, разрешающей банковскому учреждению приобретать право собственности на имущество, находящееся в залоге в банке, в связи с неуплатой по кредиту. Но в настоящее время такие регистрационные действия запрещены, за некоторыми исключениями. Соответственно государство позаботилось о той прослойке населения, которая могла пострадать от общей экономической ситуации.

Что касается наиболее рисковых действий, которые могут беспокоить бизнес, то это отчуждение долей в уставных капиталах, увеличение уставного капитала и размытие долей в юрлицах, регистрационные действия, связанные с созданием новых обществ на основании поддельных документов и т.п.

 

 

Также следует уделять внимание и надлежащей проверке доверенностей, в том числе тех, которые удостоверялись без использования специальных бланков нотариальных документов. При этом государство предусмотрело алгоритм действий нотариуса, которому представляется доверенность во время проведения отдельных нотариальных действий, а также регистратора, которому представляется доверенность или документы, подписанные на его основании, для проведения регистрационных действий в ЕГР.

Вы упомянули о рисках избегания санкций представителями государства-агрессора и соответствующем мониторинге. Есть ли статистика по таким попыткам?

Пока подобный статистический анализ не проводился. Соответствующая проблематика исследуется, нарабатываются механизмы реагирования в будущем.

В мае Верховная Рада приняла закон об усовершенствовании механизма противодействия рейдерству. Можно ли уже сейчас говорить о первых результатах правовых изменений, введенных этим документом?

Этот закон, прежде всего, направлен на две большие сферы. Первая — это процедура рассмотрения жалоб о государственной регистрации. Вторая — изменения для бизнеса, в частности аграрного. Законом закрепляется обязательность предоставления согласия общим собранием участников на расторжение договора аренды (субаренды) земельных участков сельскохозяйственного назначения, арендатором которых является частное юридическое лицо. В случае отсутствия такого согласия — договор будет недействительным, следовательно, и государственная регистрация прекращения права аренды будет незаконной. Соответственно мы понимаем, что позволяем аграрным предприятиям привести юридические отношения с арендаторами в более понятное и логическое русло.

Также этот закон убирает такую ​​популярную в рейдерских схемах лазейку, как проведение общего собрания с участием председателя и секретаря без должного количества участников. Теперь установлено, что в случае количества участников до 10 человек (а это большинство обществ с ограниченной ответственностью в Украине), протокол, содержащий сведения о решении смены руководителя общества, подписывается участниками (их представителями), которые голосовали за такое решение и количество голосов которых достаточно для принятия решения, если иное не предусмотрено уставом общества. Эта норма не распространяется на акционерные общества, общественные формирования и ОСМД.

Приняты и меры по противодействию “завешиванию” реестров — исключены нормы по приостановке рассмотрения документов в ЕГР, определены основания, когда заявление собственника о запрете на совершение регистрационных действий в ГРП не принимается. Введены нормы по отдельным видам государственной регистрации в ЕГР без участия государственного регистратора. Обновлен перечень оснований, когда наличие у ГРП обременения не будет основанием для отказа в государственной регистрации, особенно это касается обременений, предусмотренных функционированием рынка земли. Нормированы правила обновления в ГРП характеристик недвижимости, устранение технических ошибок в этом реестре. Что касается процедуры рассмотрения жалоб, то уже сейчас мы видим улучшение. У нас исчезли такие механизмы искусственного блокирования рассмотрения жалоб, как отказ в удовлетворении жалобы при наличии судебного спора.

Также устранены препятствия, которые делали невозможным выполнение наших приказов в связи с наличием арестов и обременений на определенное имущество. В настоящее время единственным препятствием для выполнения приказов Минюста является прямой запрет ему выполнять такие приказы. В других случаях это не препятствует Министерству вернуть законному владельцу его имущество.

Также для обеспечения стабильности гражданского оборота установлен предельный срок обжалования решений государственной регистрации, если с момента такой регистрации прошло более года до подачи жалобы. Даже если о ней обжалователь узнал в пределах двухмесячного срока обжалования, жалоба остается без рассмотрения.

То, что можно было исправить быстро и эффективно, уже сделано этим законом.

На ваш взгляд, что еще предстоит сделать для усовершенствования системы государственной регистрации?

Пределов совершенству нет. Но принятые ключевые изменения решают многие проблемы, унаследованные с 2016-2019 годов. Остаются еще глобальные государственные проекты, нуждающиеся в усовершенствовании системы государственных реестров и т.д.

Как происходит борьба с другими видами рейдерства, кроме регистрационного? Эффективно ли, по вашему мнению, работают правоохранительные органы?

Уже есть первые судебные приговоры в отношении государственных регистраторов коммунальных предприятий, которые существовали до 2019 года и были ликвидированы благодаря первому “антирейдерскому” закону. Если мы считаем, что это показатель эффективности правоохранительной и судебной систем, то первые положительные результаты мы видим. Уверен, что это происходит благодаря взаимодействию между правоохранительными органами и Министерством юстиции. Нередки случаи, когда процедура рассмотрения жалоб добавляет материал для правоохранителей по уголовным делам, в том числе в случаях, когда отсутствуют формальные нарушения со стороны государственных регистраторов, однако государственной регистрации предшествовали преступные действия, в частности, подделки документов.

У нас есть неоднократные запросы от правоохранительных органов относительно соблюдения процедуры проведения государственной регистрации и разъяснения, по поводу нарушений. И мы видим, что эти наработки ложатся в обоснование обвинительных актов, а судебные инстанции используют нашу информацию в приговорах по незаконности регистрационных действий, совершаемых государственными регистраторами “КП-эшек” по заказу рейдеров. Я уверен, что правоохранительные органы начинают понимать всю значимость системы государственной регистрации права собственности.

Кроме того, у нас есть механизм уведомления правоохранительных органов о грубых нарушениях в действиях государственного регистратора. Речь идет в том числе о случаях, когда Министерство юстиции удовлетворяет жалобу по результатам единоличного разбирательства. Видим, что правоохранители отрабатывают материалы и по нашим обращениям, а не только пострадавшим.

В начале нашего разговора вы сказали, что с 24 февраля участились кибератаки на государственные реестры. Насколько на сегодняшний день защищены права собственности, подтвержденные только в электронном виде? Нужны ли сейчас бумажные документы?

На сегодняшний день государство признает два вида носителей, подтверждающих право собственности — как бумажный, так и электронный вариант. Но с начала 2020 года Министерство юстиции начало вводить в обращение такое понятие, как имущественная гигиена собственника. Каждый гражданин должен помнить, что у него, кроме прав по имуществу, есть и обязанности. И соответственно обязанность обеспечить надежное хранение бумажных документов. А внесение сведений из бумажных документов в электронный реестр должно быть простым правилом, как сходить и помыть руки.

 

 

Человек должен помнить, что государство позволяет использовать в гражданском обращении два носителя, абсолютно равноправных. Но, учитывая происходящие вокруг события, гораздо легче потерять бумажные носители с правом собственности, чем каким-то образом быть лишенным записи в электронном реестре. А комбинация “бумажный носитель плюс закрепление в электронном” дает защиту с двух сторон.

Вряд ли каждый владелец бумажного документа, например, на земельный участок или дом, точно знает, подтверждено ли у него ли это право собственности еще и в электронном виде. Куда ему обращаться, чтобы проверить информацию или занести данные в реестр?

Ему достаточно обратиться к любому государственному регистратору в территориальной общине, в Центр предоставления административных услуг или к нотариусу. Регистратор или нотариус проверит, есть ли информация о праве собственности в реестре. Если информации нет — советую позаботиться о внесении сведений в реестр. При этом поможет регистратор или нотариус, имеющий право проводить государственную регистрацию во время военного положения. Конечно, такое внесение не обязательно для владельца, но станет дополнительной защитой права собственности от мошенников.

С каких пор государство начало вносить данные о праве собственности в электронный реестр? Например, человек, который приобрел участок в 2005 или 2008 годах, может не помнить, были ли соответствующие сведения внесены в электронный реестр.

Первый электронный реестр — Реестр прав собственности на недвижимое имущество — был запущен в 2002 году. Регистрация прав на недвижимость в тот период осуществляли БТИ. Каждый город, каждый регион подключались к этому реестру в разное время. Киев, например, подключился последним — 1 июня 2010 года. Этот реестр наполнялся БТИ до 1 января 2013 года, а именно — до момента запуска ныне действующего реестра прав собственности на недвижимое имущество. Право собственности на земельные участки в старый реестр, кстати, вообще не вносилось.

С 2013 года старый реестр прав собственности на недвижимое имущество стал архивной составляющей нового ГРП. Мы пользуемся до сих пор его сведениями. Поэтому ориентируйтесь на наличие выписки из реестра к вашим правоустанавливающим документам на имущество. Если есть выписка — данные есть в реестре. Если выписки нет, а на документе стоит штамп БТИ или регистрационное удостоверение БТИ — данных в реестре нет.

Что будет, если владелец имеет только бумажный документ и потеряет его? Восстановить право собственности будет сложно?

Сделать это можно относительно просто при условии, что владелец имеет возможность получить дубликат такого документа, например из архива нотариуса или органа местного самоуправления, которые удостоверяли или выдавали такой документ. Конечно, если такие архивы сохранены во время военной агрессии. Если же архивы с документами уничтожены или находятся на оккупированных территориях, тогда восстановить такие документы будет сложнее, а именно только в судебном порядке.

А что вы посоветуете бизнесменам, владельцам компаний, чтобы уберечься от рейдерства?

Для бизнеса главный совет — обеспечить соблюдение законодательства при составлении договоров между участниками обществ, уставных документов. В последних можно закладывать предохранители от возможных злоупотреблений со стороны руководства при заключении важных для общества сделок, которые не обязательно должны быть значительными по суммам. При этом регистратор должен проверить полномочия лица на подписание соответствующей сделки как по данным реестра, так и устава.

Следует понимать, что стоимость корпоративных прав напрямую зависит от имеющихся у фирмы активов, поэтому в отношении них следует проявлять не меньшую бдительность. Также следует уделять внимание и положениям устава о порядке избрания исполнительного органа, а также оформления результатов голосования. Необходимо обеспечить хранение и надежный доступ к таким документам.

Не менее важен мониторинг актуального состояния данных по своей недвижимости и бизнесу в реестрах. И, соответственно, все должны знать о механизмах оперативного реагирования. Это Министерство юстиции, Коллегия по рассмотрению жалоб в сфере государственной регистрации. Имущество в виде корпоративных прав можно вернуть очень быстро, потому что жалоб на действия в ЕГР у нас гораздо меньше, чем в ГРП.

Бизнес следит за своими правами гораздо лучше, чем граждане…

Так и есть.

Выходит, что за последние шесть месяцев накопился особый опыт работы с документами. Можно ли его использовать в будущем для улучшения государственной регистрации?

Ответ на этот вопрос предлагаю разбить на две части. Первая будет касаться технической составляющей, а вторая — юридической. Что касается технической, то мы поняли, что только полное блокирование доступа к реестрам в определенные моменты обеспечивает сохранность сведений, и при этом неважно совершенство системы государственной регистрации или самого реестра. Потому что “ломают” все, даже базы Пентагона. Но своевременное реагирование государства на риски значительно уменьшает возможность такого вмешательства.

Что касается юридической составляющей, мы поняли, что наибольший риск от недобросовестных государственных регистраторов, имеющих доступ к реестрам и совершающих действия, запрещаемые законодательством. Поэтому мы подошли к предстоящему техническому внедрению института постепенного совершения регистрационных действий, когда от первого шага до второго в реестре нельзя будет продолжить действие, пока государственный регистратор не проведет все технически и законодательно правильно. То есть, это определенная алгоритмизация проведения регистрационных действий с техническими блоками, когда государственный регистратор хочет совершить действие с нарушением закона, а система ему не позволяет это сделать. Кроме того, происходит увеличение сведений, которые государственный регистратор должен получать не из бумажных носителей, а из других государственных реестров, систем, с которыми налаживается взаимодействие, которое минимизирует возможности для мошенников.

Необходимость такой постепенности и пошаговости является бесценным опытом, который позволит нам в будущем приблизить к совершенству систему государственной регистрации.

Следовательно, должна быть интеграция между юридической и технической составляющими. Юридическая обеспечивает чистоту совершения регистрационных действий в соответствии с законодательством, а техническая соблюдение в государственном реестре требований законодательства во время конкретных регистрационных действий. Такая синергия позволит выстроить безопасную систему государственной регистрации.

И добавлю позитива. Несмотря на войну, с июня мы ежемесячно видим рост количества регистрационных действий в обоих реестрах: и бизнеса, и недвижимости. Это прямое отражение экономической ситуации в стране. Мы это очень хорошо увидели во время корона-кризиса, введения ограничений на свободный выход на улицы, маскового режима и т.д. Поэтому можем заключить, что сейчас в государстве растет экономическая активность, что мы можем стабильно наблюдать в течение всего лета этого года.

Алексей ШЕВНИН